擁有業(yè)內(nèi)知名板材品牌“莫干山”的浙江升華云峰新材股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“云峰新材”）IPO（首次公開(kāi)募股）之路再生變數(shù)。

云峰新材成立于1995年，主要產(chǎn)品包括人造板、木地板、科技木以及衣柜、櫥柜、木門等定制家居成品。2023年3月，上交所依法受理了云峰新材首次公開(kāi)發(fā)行股票并在主板上市的申請(qǐng)文件，同年6月，上交所對(duì)其進(jìn)行了問(wèn)詢，今年4月，因公司撤回申請(qǐng)文件，上交所決定終止對(duì)其首次公開(kāi)發(fā)行股票并在主板上市的審核。而在此前不到1個(gè)月，云峰新材及IPO中介機(jī)構(gòu)連收3份監(jiān)管警示，違規(guī)情況包括未說(shuō)明商標(biāo)授權(quán)模式下個(gè)別經(jīng)銷商和OEM（原始設(shè)備制造商，俗稱代工）供應(yīng)商由同一自然人控制的情況等。

值得注意的是，在云峰新材的經(jīng)銷商中，頻繁出現(xiàn)前員工或主要股東近親的身影，相關(guān)經(jīng)銷商實(shí)木地板、復(fù)合地板的單價(jià)明顯高出均價(jià)。此外，其毛利主要來(lái)源并非核心業(yè)務(wù)，而是商標(biāo)授權(quán)。報(bào)告期內(nèi)的2021年至2023年，公司商標(biāo)授權(quán)費(fèi)占主業(yè)毛利比例持續(xù)增長(zhǎng)，從44%出頭增長(zhǎng)到接近50%，2023年商標(biāo)授權(quán)費(fèi)毛利金額高達(dá)3.44億元。有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，云峰新材暴露出的內(nèi)控缺陷與信披瑕疵，不僅折射出企業(yè)自身管理短板，更觸發(fā)了監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)其上市資格的審慎評(píng)估。

上交所連發(fā)3張“罰單”

歷時(shí)兩年沖刺上市，在連收3份監(jiān)管警示后被終止審核，也揭開(kāi)了云峰新材在申報(bào)材料中的“病癥”。

4月21日，上交所發(fā)布關(guān)于終止對(duì)浙江升華云峰新材股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在主板上市審核的決定，其中提到，2023年3月3日，上交所依法受理了公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在主板上市的申請(qǐng)文件，并按照規(guī)定進(jìn)行了審核。日前，公司和保薦人東興證券股份有限公司向上交所提交了《浙江升華云峰新材股份有限公司關(guān)于撤回首次公開(kāi)發(fā)行股票并在主板上市申請(qǐng)文件的申請(qǐng)》和《東興證券股份有限公司關(guān)于撤回浙江升華云峰新材股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在主板上市申請(qǐng)文件的申請(qǐng)》，申請(qǐng)撤回申請(qǐng)文件。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上交所決定終止對(duì)其上市審核。

在主動(dòng)撤回上市申請(qǐng)文件之前，云峰新材連收3份監(jiān)管警示。今年3月25日，上交所發(fā)布了關(guān)于對(duì)云峰新材及相關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定等信息，其中提到，在發(fā)行上市申請(qǐng)過(guò)程中，云峰新材存在兩項(xiàng)違規(guī)行為，包括未說(shuō)明商標(biāo)授權(quán)模式下個(gè)別經(jīng)銷商和OEM供應(yīng)商由同一自然人控制的情況；研發(fā)管理內(nèi)控制度實(shí)際情況與申報(bào)文件中陳述不符。

上交所稱，根據(jù)申報(bào)文件，云峰新材銷售同時(shí)存在經(jīng)銷商模式和商標(biāo)授權(quán)模式，在商標(biāo)授權(quán)模式下OEM供應(yīng)商直接向經(jīng)銷商銷售，并使用公司品牌。2019年至2022年上半年，公司商標(biāo)授權(quán)業(yè)務(wù)收入合計(jì)占營(yíng)業(yè)收入的比例為10%?，F(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，公司報(bào)告期內(nèi)前五大經(jīng)銷商之一合肥豪林商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“合肥豪林”）和商標(biāo)授權(quán)業(yè)務(wù)前五大OEM供應(yīng)商之一六安市葉集區(qū)瑞馳木業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“六安瑞馳”）為同一自然人控制的企業(yè)。招股說(shuō)明書(shū)顯示，報(bào)告期內(nèi)合肥豪林及其關(guān)聯(lián)方向六安瑞馳采購(gòu)公司商標(biāo)授權(quán)產(chǎn)品。前期審核部門對(duì)公司銷售及商標(biāo)授權(quán)模式進(jìn)行了針對(duì)性問(wèn)詢，但公司回復(fù)中未說(shuō)明上述情形。

另外，在云峰新材報(bào)告期內(nèi)研發(fā)費(fèi)用構(gòu)成中，直接材料投入占比較高。上交所發(fā)現(xiàn)，云峰新材研發(fā)部門未對(duì)部門內(nèi)研發(fā)物料領(lǐng)用進(jìn)行登記管理，無(wú)法提供研發(fā)物料去向情況，且缺少對(duì)研發(fā)物料的管理要求，與其在申報(bào)文件中的陳述存在差異。

對(duì)于上述違規(guī)行為，上交所稱，公司未說(shuō)明商標(biāo)授權(quán)模式下個(gè)別經(jīng)銷商和OEM供應(yīng)商由同一自然人控制的情況、研發(fā)管理內(nèi)控制度實(shí)際情況與申報(bào)文件中陳述不符，未能保證發(fā)行上市申請(qǐng)文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。上述行為違反了有關(guān)規(guī)定。上交所上市審核中心決定對(duì)云峰新材時(shí)任董事、總經(jīng)理趙建忠，時(shí)任董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)陳劍予以監(jiān)管警示。

云峰新材的保薦機(jī)構(gòu)為東興證券，保薦代表人為王華、林蘇欽；會(huì)計(jì)師事務(wù)所為天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），簽字會(huì)計(jì)師為俞佳南、貝柳輝。上交所指出，保薦人及申報(bào)會(huì)計(jì)師未核查并說(shuō)明發(fā)行人商標(biāo)授權(quán)模式下存在個(gè)別經(jīng)銷商和OEM供應(yīng)商由同一自然人控制、未審慎核查發(fā)行人研發(fā)管理內(nèi)控制度的實(shí)際情況，履行保薦職責(zé)不到位。此外，東興證券還存在“請(qǐng)?jiān)品逍虏拇鸀榧乃秃褪杖『C的情況”，并未合理控制函證程序。上交所對(duì)簽字會(huì)計(jì)師俞佳南、貝柳輝，保薦代表人王華、林蘇欽予以監(jiān)管警示。

經(jīng)銷商中股東親屬身影受關(guān)注

云峰新材最新招股書(shū)顯示，云峰新材采取以經(jīng)銷為主、直銷為輔的銷售方式，經(jīng)銷方式主要包括經(jīng)銷商模式和商標(biāo)授權(quán)模式，直銷方式主要包括大宗業(yè)務(wù)模式等，通過(guò)經(jīng)銷商門店銷售是云峰新材最主要的銷售渠道。公司通過(guò)經(jīng)銷商渠道實(shí)現(xiàn)的收入占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例為90%以上。

在云峰新材的經(jīng)銷商中，前員工及主要股東近親屬的身影頻繁出現(xiàn)，其中涉及五大經(jīng)銷商。最新招股書(shū)顯示，家居經(jīng)銷商浙江昊煜建材裝飾有限公司，該公司持股100%的股東為周杰，周杰為公司股東及前董事長(zhǎng)顧水祥的外甥女婿；地板、人造板經(jīng)銷商蘇州森宇裝飾材料有限公司與公司前員工俞超有關(guān)；家居經(jīng)銷商杭州全景家家居技術(shù)有限公司與公司前員工、間接股東吳向勇有關(guān)；人造板經(jīng)銷商浙江盈嘉裝飾材料有限公司與公司前員工姚施柔有關(guān)；家居經(jīng)銷商巨野縣錦枝裝飾材料商行的經(jīng)營(yíng)者姜爭(zhēng)彥，系云峰新材董事、副總經(jīng)理姜全建的哥哥。

對(duì)此，云峰新材認(rèn)為“熟悉公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品，認(rèn)同公司的發(fā)展理念，并具有行業(yè)相關(guān)經(jīng)驗(yàn)和市場(chǎng)開(kāi)拓能力，因此成為公司的經(jīng)銷商，具有合法性、必要性及合理性”。

在地板交易定價(jià)公允性問(wèn)題上，根據(jù)招股書(shū)，在2022年，錦枝裝飾采購(gòu)的復(fù)合地板中黑胡桃系列、白櫟木系列單價(jià)較高；蘇州森宇采購(gòu)的復(fù)合地板中黑胡桃系列單價(jià)較高。2023年，錦枝裝飾采購(gòu)的同樣貨品單價(jià)也較高，交易單價(jià)為131.68元/平方米，遠(yuǎn)高出平均單價(jià)99.18元/平方米。

2021年10月，云峰新材首次向證監(jiān)會(huì)遞交招股書(shū)，擬沖擊A股主板。云峰新材在當(dāng)時(shí)的招股書(shū)中披露，德清縣虎馬中環(huán)佳科技股份有限公司是2018年的第二大供應(yīng)商，公司采購(gòu)金額為1358.67萬(wàn)元。天眼查顯示，該公司曾用名為“德清縣云峰中環(huán)佳科技有限公司”，實(shí)際控制人趙永軒曾在浙江云峰莫干山地板有限公司擔(dān)任股東，而浙江云峰莫干山地板有限公司為云峰新材100%控股子公司。

商標(biāo)授權(quán)撐起毛利“半邊天”

從業(yè)績(jī)情況來(lái)看，云峰新材呈現(xiàn)較好的漲勢(shì)。最新招股書(shū)顯示，2021年至2023年及2024年上半年，云峰新材營(yíng)收分別約為23.62億元、26.69億元、34.29億元和16.34億元，凈利潤(rùn)分別約2.24億元、2.45億元、3.20億元和1.49億元，扣非后凈利潤(rùn)分別約2.12億元、2.27億元、3.05億元和1.36億元。

不過(guò)，云峰新材卻存在毛利率下降的風(fēng)險(xiǎn)。報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為22.73%、21.13%、20.82%、19.30%，主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率的波動(dòng)主要系受產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)以及主要產(chǎn)品毛利率波動(dòng)的影響。云峰新材稱，未來(lái)隨著行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，如果公司不能持續(xù)提升技術(shù)水平、品牌溢價(jià)和控制成本，可能造成產(chǎn)品銷售價(jià)格和產(chǎn)品成本發(fā)生不利變化，進(jìn)而導(dǎo)致公司產(chǎn)品毛利率下滑，并削弱公司的盈利能力。

近年來(lái)，由于商標(biāo)授權(quán)收入持續(xù)增長(zhǎng)且公司盈利對(duì)其依賴不斷擴(kuò)大，云峰新材的商標(biāo)授權(quán)業(yè)務(wù)也引發(fā)關(guān)注。最新招股書(shū)顯示，2021年至2023年，商標(biāo)授權(quán)模式收入占云峰新材的主營(yíng)收入比例均在10%左右。但是，只貢獻(xiàn)營(yíng)收10%左右的商標(biāo)授權(quán)，卻是公司盈利的關(guān)鍵，每年貢獻(xiàn)了超過(guò)44%的毛利，而且逐年提升，到2023年已幾乎占據(jù)“半壁江山”。

數(shù)據(jù)顯示，2021年至2023年及2024年上半年，云峰新材商標(biāo)授權(quán)費(fèi)毛利金額分別為2.33億元、2.58億元、3.44億元、1.48億元，占比分別為44.29%、46.54%、49.31%、48.07%。人造板的毛利占比則在20%左右上下浮動(dòng)。

在商標(biāo)授權(quán)費(fèi)毛利率方面，2021年至2023年及2024年上半年，云峰新材商標(biāo)授權(quán)費(fèi)毛利率分別為98.6%、98.84%、99.07%、99.12%。而人造板、木地板等主業(yè)的毛利率則十分薄弱，其中人造板的毛利率分別為8.16%、8.29%、7.59%、6.36%。從盈利角度來(lái)看，云峰新材主營(yíng)業(yè)務(wù)都遠(yuǎn)不如商標(biāo)授權(quán)賺錢，而上交所對(duì)其下發(fā)的監(jiān)管警示的核心內(nèi)容之一也正是圍繞商標(biāo)授權(quán)問(wèn)題。

新京報(bào)記者 張潔

編輯 王琳

校對(duì) 楊利